Как правильно продать бизнес: рекомендации предпринимателям от практикующего партнера юридической фирмы

Александр Валерьевич Арбузов (2021)

Книга представляет собой описание процесса совершения классической сделки по продаже бизнеса, сопровождающееся на каждом ее этапе юридическими рекомендациями. Труд в некотором роде уникальный, поскольку ориентирован как на предпринимателей, так и на людей, имеющих отношение к юриспруденции (последние, несомненно, почерпнут из него много нового, главным образом практические знания). Автор книги является одним из руководителей известной в Санкт-Петербурге юридической фирмы. Опыт его работы (в том числе в российском представительстве европейской компании, а также в юр. компании, входящей в «большую четверку» крупнейших в мире) составляет свыше 18 лет. На протяжении этого периода ему удалось успешно сопроводить десятки больших сделок по продаже и покупке бизнесов, в том числе продажу серии гостиниц на более чем 6,5 миллиардов рублей (вошла в ТОП-10 самых больших сделок в сфере коммерческой недвижимости по итогам 2016 года), заводов, бизнес-центров, апарт-отеля и коммерческих сетей.

I. ВВЕДЕНИЕ

Прежде всего, несколько слов о том, кто я и откуда. Автор данной книги юрист (окончил юрфак Санкт-Петербургского Государственного Университета) и один из руководящих партнеров петербургской юридической компании ДЛ (наименование компании намеренно сокращено для целей публикации).

Компания основана в 1999 году известным бизнесменом и адвокатом *** и в настоящее время входит в число бесспорных лидеров на рынке юридического консультирования северо-запада России. ДЛ оказывает широкий спектр правовых услуг в самых разных областях права, начиная от сопровождения сделок слияний и поглощений бизнесов (сделки M&A) и заканчивая консультированием владельцев предприятий относительно налогообложения их активов. Ее рекомендуют ведущие мировые и российские рейтинговые агентства. В первую очередь заслуга в этом очень сильной команды руководителей, а также еще около 35 юристов, окончивших лучшие вузы страны и владеющих иностранными языками.

Особую гордость ДЛ составляет тот факт, что это полностью российская фирма, составляющая в России конкуренцию известным международным юридическим брендам.

Опыт работы автора в ДЛ (до этого в петербургском представительстве одной из ведущих немецких юридических фирм, а также в компании, входящей в «большую четверку» самых известных юридических фирм мира) составляет свыше 18 лет, на протяжении которых ему удалось успешно сопроводить несколько десятков крупнейших сделок по продаже и покупке бизнесов, в том числе продажу гостиничной сети на более чем 6,5 миллиардов рублей (вошла в ТОП-10 самых больших сделок в сфере коммерческой недвижимости по итогам 2016 года), заводов, бизнес-центров, сетей отелей, гипермаркетов и аптек. Также объектами сопровождения автором являлись проекты в сфере IT/IP, фармацевтики, инфраструктуры, импортозамещения в различных областях. По ходу сделок применялись инновационные инструменты российского гражданского права в совокупности с механизмами других правовых систем (прежде всего, права Англии и Уэльса).

В какой-то момент результаты многолетней работы позволили автору выделить наиболее типичные проблемы и ошибки, характерные для продажи российских бизнесов. Это, в свою очередь, навело на мысль о необходимости провести своего рода ликбез для предпринимателей относительно процесса M&A с тем, чтобы они были лучше подготовлены к такого рода сделкам и не теряли деньги там, где причиной потери является элементарное непонимание основных моментов данного процесса и требований, которые обычно предъявляют к продаваемым бизнесам профессиональные покупатели.

Настоящая работа служит именно этой цели. Думается, что она может оказаться полезной как для бизнесменов, уже представляющих средний или крупный бизнес, так и для тех, кто только стремится достичь такого уровня, ибо совершенно очевидно, что по мере развития собственного дела каждый успешный предприниматель со временем достигает стадии, когда у него возникают мысли выгодно его продать. Опыт показывает, что именно в этот момент с бизнесменом может сыграть злую шутку отсутствие элементарных знаний того, как продажа должна быть сделана правильно.

Автору вспоминается случай многолетней давности, когда к нему и его коллегам пришла пара начинающих бизнесменов (специалистов по программированию), разработавших новый «стартап» в сфере интернета и желавших в связи с этим проконсультироваться относительно займа на его развитие в размере 200 тыс. долларов. Спустя год те же люди пришли вновь, гордо сообщив, что их проект принёс плоды, и некие российские инвесторы оценили его уже в 5 млн. долларов. В тот раз компания ДЛ предложила бизнесменам проанализировать оказавшееся успешным предприятие на предмет подготовленности к продаже, но клиенты отказались… В результате, когда еще через полгода они вернулись и заявили, что некий фонд желает купить проект за космические несколько десятков миллионов долларов, то в процессе сопровождения сделки неожиданно всплыло огромное количество проблем («скелетов в шкафу»), которые уже было поздно устранять, несмотря на то, что они негативно влияли на условия сделки и главное — на ее цену…

Приведенный пример наглядно показывает, как важно для предпринимателя хотя бы в общих чертах представлять себе процесс продажи бизнеса и, кроме того, понять, что сделка начинается задолго до появления покупателя, а потому следует заранее к ней готовиться с привлечением профессионалов.

_______________________________

ГОТОВЬСЯ К ПРОДАЖЕ ЗАРАНЕЕ!

_______________________________

Специально отметим, что в данной книге вы не найдете описание процесса создания совместных предприятий (joint ventures), то есть когда инвестору предлагается к приобретению не весь бизнес, а лишь какая-то его часть в обмен на инвестиции в дальнейшее развитие проекта. Такого рода сделки представляют собой самостоятельную обширную область, о которой нужно говорить отдельно. Соответственно, здесь не будет рассказываться о структурировании холдингов, корпоративных договорах (shareholders agreements), различного рода преимущественных правах (preemptive rights, rights of first offer и rights of first refusal), правах tag-along и drag-along, «тупиковых ситуациях» (deadlocks) и способах их разрешения. Об этом автор, имеющий соответствующий обширный опыт, как-нибудь напишет отдельную книгу.

Также оговоримся, что автор не ставил своей целью создание некоего монументального труда с описанием в нем во всех деталях (юридических, финансовых, технических или любых других), что и как нужно делать при продаже бизнеса — по такого рода нюансам желательно обращаться в рамках профессиональной консультации в юридическую фирму. Смысл данной работы сформировать у читателя, далекого от сферы M&A, общее представление о том, как происходит процесс продажи, предоставить ориентиры в стиле «How to do business in Russia». Будем надеяться, что это удалось.